La cession d’une PME constitue pour le dirigeant l’étape clef lui permettant de pouvoir enfin valoriser des années de travail acharnées. Elle permet aussi de réduire son exposition au risque en transformant la valeur fluctuante d’une entreprise en un patrimoine privé pérenne. Cette cession entraîne également des conséquences fiscales importantes qui vont très largement obérer cette création de valeur.
Aussi, pour le banquier d’affaires – qui n’est pas un expert fiscaliste ! - il est essentiel de s’assurer que son client comprend les règles applicables et surtout anticipe leurs évolutions afin d’éviter les déconvenues.
La fiscalité applicable aux plus-values de cession
Les dirigeants d’entreprises non cotées doivent souvent arbitrer en trois grandes options avec des conséquences fiscales sensiblement différentes :
La diversité de ces mécanismes illustre la complexité du droit fiscal français et l’importance d’un accompagnement adapté. Le premier réflexe du banquier d’affaires est donc de s’assurer que ses clients seront correctement accompagnés par un expert - ingénieur patrimonial spécialisé ou avocat fiscaliste - qui viendra enrichir l’analyse proposée par l’expert-comptable.
Qui dit stratégie, dit définition du périmètre
À son niveau, le principal sujet du banquier d’affaires est de définir le périmètre de cession. Un choix qui va directement conditionner le régime fiscal à appliquer.
Faut-il vendre la société d’exploitation détenue par ma holding ? Ou faut-il vendre ma holding ? Faut-il apporter les titres de ma société d’exploitation à une holding préalablement à la cession ? La réponse à ces questions n’est pas uniquement dictée par des considérations fiscales, mais celles-ci pèsent néanmoins très lourd dans la décision et méritent une vraie réflexion.
Des évolutions récentes et un risque d’instabilité fiscale
Au-delà de cette complexité, on est frappé par l’instabilité fiscale qui révèle toutes les hésitations de l’État à choisir une voie entre attractivité fiscale pour les entreprises et les investisseurs et ses contraintes budgétaires.
Cette instabilité fiscale constitue à mes yeux un des risques majeurs pour les banquiers d’affaires et leurs clients. J’ai pour ma part le souvenir cuisant d’une opération de MBO sur une très belle PME familiale dans le sud de la France qui s’était stoppée nette au printemps 2012 après l’annonce par F. Hollande de la mise en place d’une « contribution exceptionnelle de solidarité » qui taxait à 75 % les revenus supérieurs à un million d’euros.
Ainsi, un cédant doit non seulement maîtriser la fiscalité en vigueur au moment de la cession, mais aussi anticiper l’éventualité de nouvelles évolutions susceptibles d’alourdir l’imposition.
Dans ce contexte, que faire ?
Le premier conseil est un conseil de bon sens. Pour une opération aussi capitale, il vaut mieux bien s’entourer. Pour éviter les mauvaises surprises, faites appel à un expert. Entre les différents régimes, les exonérations possibles, les nouvelles contributions exceptionnelles comme la CEHR ou la plus récente CDHR qui vise à limiter les effets jugés « trop favorables » du PFU à 12,8 %, il est impossible pour un contribuable de calculer précisément son imposition sans faire appel à un spécialiste qui proposera une étude personnalisée.
Le second conseil est de nature psychologique. Vous n’échapperez pas à l’impôt et la recherche d’une hyper optimisation fiscale est un leurre. Non seulement une stratégie patrimoniale très sophistiquée est souvent remise en cause par des réformes fiscales, mais, de manière générale, l’administration fiscale sera particulièrement sensible à des montages complexes dont le principal intérêt vise à payer moins d’impôt.
Troisième et dernier conseil, ne perdez pas de temps. Si vous avez décidé de vendre, il vaut mieux aller vite car le temps – sur le sujet fiscal – joue rarement en faveur du cédant. Les débats actuels sur la taxe Zucman illustrent bien les préoccupations de notre classe politique dans son ensemble. Plutôt que de s’attaquer aux déficits, il est plus simple d’aller taxer toujours plus ceux qui ont la possibilité de payer, c’est-à-dire ceux qui créent de la richesse.
Une cession réussie se mesure autant au prix de vente qu’au patrimoine net effectivement conservé par le dirigeant après impôt. Le banquier d’affaires qui n’a pas vocation à être l’architecte fiscal de l’opération, doit néanmoins jouer un rôle clé dans l’identification des risques et la coordination des expertises. Ainsi, il doit animer très en amont la stratégie fiscale pour potentiellement adapter le profil de l’opération et s’assurer ensuite du respect du calendrier pour limiter les risques liés à l’évolution attendue de notre fiscalité.
